Η ιστορία διαδραματίζεται στο μέλλον, όπου ο κόσμος κυβερνάται ολοκληρωτικά από τη Sphinx. Οι πολίτες δεν μπορούν να ταξιδεύουν εκτός κι αν έχουν ειδική άδεια. Ο William (Tim Robbins) είναι ένας οικογενειάρχης που δουλεύει ως κυβερνητικός ανακριτής. Όταν τον στέλνουν στην Shangai για μια υπόθεση πλαστογραφημένων ταξιδιωτικών αδειών, γνωρίζει τη Maria. Αντιλαμβάνεται σύντομα ότι η Maria είναι μπλεγμένη στο κύκλωμα, αλλά την καλύπτει γιατί την έχει ερωτευτεί...