Δυο χρόνια έχουν περάσει από όταν ο μειλίχιος φοιτητής που ακούει στο όνομα Peter Parker και έχει πάθος με τη φωτογραφία και το σκαρφάλωμα στους τοίχους, έκανε την πρώτη του εμφάνιση ανάμεσα στις πολυκατοικίες του Μανχάταν.Γνωστός πλέον σε όλους τους Νεοϋορκέζους με το όνομα Spider Man,ανακαλύπτει ότι μαζί με τις σούπερ δυνάμεις του, έρχονται και σούπερ προβλήματα.Τα περισσότερα απ’ αυτά, συγκεντρώνονται στον Doctor Octopus,έναν παράφρονα επιστήμονα, που μέσω ενός αποτυχημένου πειράματος,κατέληξε με τέσσερα άκρα επιπλέον.Σα να μη φτάνει αυτό όμως, η συναισθηματική αστάθεια του Parker λόγω του κρυφού του έρωτα προς την MJ, μεταφράζεται σε τοίχους που γλιστράνε και ιστούς που δεν υφαίνονται…